万科公司股权分置改革说明书

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内容摘要：

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万科公司股权分置改革说明书
三, 公司基本情况简介
(一), 基本情况 r>中文名称:万科企业股份有限公司
英文名称:CHINA VANKE CO.,LTD. (缩写为VANKE)
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称及代码:万科A 000002
万科B 200002
法定代表人:王 石
董事会秘书:肖 莉
注册时间:1984年5月30日
注册地址:中国深圳市梅林路63号万科建筑研究中心
办公地址:中国深圳市梅林路63号万科建筑研究中心
邮政编码:518049
电话:0755-25606666
传真:0755-83152041
互联网网址:www.vanke.com
电子信箱:IR@vanke.com
信息披露报刊名称:《中国证券报》,《证券时报》,《上海证券报》及香
港一家英文报刊
企业法人营业执照注册号:4403011019092
(二), 历史沿革
万科企业股份有限公司的前身为1984年5月成立的现代科教仪器展销
中心,经营办公设备,视频器材的进口销售业务.1987年更名为"深圳现代
科仪中心",1988年更名为"深圳现代企业有限公司".1988年11月,经深圳
市人民政府"深府办(1988)1509号"文的批准,深圳现代企业有限公司公

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万科公司股权分置改革说明书
039号"文《关于深圳万科公司一九九〇年度分红扩股的批复》批准,公司
向全体股东实施1990年度利润分配方案,即每5股送红股1股,共送红股
8,266,536股;同时在总股本41,332,680股的基础上,按照每股人民币4.4
元的价格,每2股配售1股的方案配售新股20,666,340股;同时向法人单
位以每股4.8元的价格定向发售新股7,700,000股,向法人单位发售的新股
后被锁定为非流通股.方案实施后,公司股本总额增至77,965,556股.
(2), 分配利润
1992年3月,经公司第四届股东大会决议通过,公司实施每5股送1
股红股的利润分配方案,送股后,公司股本总额增至92,364,611股.
(3), 分配利润及公积金转增股本
1993 年 3 月,经公司第五届股东大会决议通过,并经中国人民银行深
圳经济特区分行"深人银复字(1993)第123号"文批准,公司实施每4股
送1红股,每股派现金0.06元,公积金每4股转增1股的利润分配方案,
送红股与公积金转增股本合计为每 10股派 5 股.公司股本总额增至
138,546,916股.
(4), 向境外投资者发行B股
1993年3月,公司发行4,500万股B股,每股发行价格港币10.53元,
募集资金45,135万港币,主要投资于房地产开发,该等股份于1993年5月
28日在深圳证券交易所上市,股票简称"深万科B",证券代码"2002".此
时公司股本总额增至183,546,916股.
1993年12月,公司更名为"万科企业股份有限公司",英文名为"CHINA
VANKE CO.,LTD.".
(5), 分配利润
1994年5月,经公司第六届股东大会决议通过,公司实施A股每10股
送红股3.5股,派现金人民币1.5元,B股每2000股送红股485股,派现
金人民币208元的利润分配方案.送股后,公司股本总额增至242,955,336
股.
(6), 分配利润
1995 年 6 月,经公司第七届股东例会决议通过,公司实施全体股东每
10股送红股1.5股,派现金人民币1.5元的利润分配方案.送股后,公司

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万科公司股权分置改革说明书
股本总额增至279,398,636股.
(7), 实施公司职员持股计划
经中国人民银行深圳经济特区分行"深人银复字(1993)第123号"文
批准,1995年10月,由公司特别股东会议决议通过实施职员股份计划,每
股发行价格为人民币3.01元,共计发行8,826,500股.该计划实施后形成
的股本计入1995年公司总股本中,使公司股本总额增至288,225,136股.
(8), 分配利润
1996 年 6 月,经公司第八届股东例会决议通过,公司实施全体股东每
10股送红股1股,派现金1.4元的利润分配方案.送股后,公司股本总额
增至317,047,649股.
(9), 分配利润
1997年6月,经公司第九届股东例会决议,公司实施全体股东每10股
送红股1.5股,派现金人民币1元的利润分配方案.送股后,万科股本总额
增至364,604,796股.
(10), 配股
1997年6月,公司以每10股配2.37股的比例实施配股,其中A股配
股价人民币4.5元/股,实际配售股数66,973,802股,B股配股价港币4.2
元/股,实际配售股数19,278,825股,共募集资金折合人民币3.83亿元,
主要投资于深圳住宅开发.配股完成后,公司股本总额增至450,857,423股.
(11), 分配利润
1998 年 5 月,经公司第十届股东例会决议通过,公司实施全体股东每
10股送红股1股,派现金股息1.5元的利润分配方案.送股后,公司股本
总额增至495,943,165股.
(12), 分配利润
1999 年 6 月,经公司第十一届股东大会决议通过,公司实施全体股东
每10股送红股1股,派付现金1元的利润分配方案.送股后,公司股本总
额增至545,537,481股.
(13), 配股
2000年初,公司以每10股配2.727股的比例实施配股,配股价7.5元

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万科公司股权分置改革说明书
/股,实际配售85,434,460股,募集资金人民币6.25亿元,主要用于公司
在深圳,上海,北京等地的房地产开发.配股完成后,公司的股本总额增至
630,971,941股.
(14), 发行可转债及转股
2002年6月,经公司2001年度第一次临时股东大会决议通过,并经中
国证监会证监发行字[2002]52 号文核准,公司向社会公开发行 1,500 万
张可转换公司债券,每张面值人民币100元,发行总额15亿元.该部分可
转债于2002年6月28日在深交所挂牌交易,简称"万科转债",债券代码
"125002". 万科转债在2002年12月13日至2003年4月23日期间可以
转换为公司流通 A 股.截至 2003年5月22日,"万科转债"累计转股
29,586,656股,此时公司股本总额为676, 899,970股.
(15), 公积金转增股本
2003 年 5 月,经公司第十五届股东大会决议通过,公司实施向全体股
东每10股派送现金2元,公积金转增10股的利润分配方案.转增后,公司
的总股本增至1,353,799,940股.
(16), 分配利润及公积金转增股本
2004 年 5 月,经公司第十六届股东大会决议通过,公司实施向全体股
东每10股派现金0.5元,送红股1股,公积金转增4股的利润分配方案.
方案实施后,公司的总股本增至2,273,627,871股.
(17), 发行可转债及转股
2004年9月,经公司2003年度第一次临时股东大会决议通过,并经中
国证监会证监发行字[2004]151 号文核准,公司向社会公开发行 1990 万
张可转换公司债券,每张面值人民币100元,发行总额19.9亿元.该部分
可转债于2004年10月18日在深交所挂牌交易,简称"万科转2",债券代
码"126002". 万科转2于2005年3月24日起可以转换为流通A股,截至
2005年6月17日,"万科转债2"累计转股336,220股,公司股本总额达
2,273,964,091股.
(18), 公积金转增股本
2005年6月,经公司第17届股东大会决议通过,公司以2005年6月
17日收市时公司总股本为基数,实施向全体股东公积金每10股转增5股的

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万科公司股权分置改革说明书
方案,实施完成后,公司的股本总额为3,410,946,136股.
2, 大股东变更
(1), 股份划转
1999年7月,经深圳市人民政府办公厅"深府办函[1999]24号"文及
深圳市国有资产管理办公室"深国资办[1998]117号"文批准,公司第三大
股东深圳市投资管理公司将其持有公司部分国有法人股(占公司股本总额的
2.93%)划转给其全资附属公司,公司的第一大股东深圳经济特区发展(集
团)公司.
划转后,深圳经济特区发展(集团)公司持有公司股份的比例增至9.35%.
(2), 中国华润受让股权
2000年6月20日,公司第一大股东深圳经济特区发展(集团)公司将
其持有的公司8.11%的股权全部转让给中国华润.
同年12月,中国华润受让添发庆丰(常州)发展有限公司持有的公司
股份后,持有公司 A 股股票达公司总股本的 12.37%,成为公司的第一大股
东.
此外,由于公司第二大股东CREDIT LYONNAIS SECURITIES(ASIA)LTD
所持的占公司总股本2.71%的B股为中国华润之全资子公司——华润(集团)
有限公司(以下简称"华润集团")之控股子公司华润置地有限公司(以下
简称"华润置地")实际持有.因此截止2001年9月30日,中国华润及其
关联公司共持有公司15.08%的股份.
(3), 华润股份受让股权
2003年6月27日,由于中国华润实施重组,改制设立华润股份有限公
司(以下简称"华润股份"),因此将其持有公司的全部股份合计156,151,498
股(其中国有股102,311,198股,法人股53,840,300股)及2,295,420张
可转债全部转让给华润股份.
此外,根据重组安排,中国华润的全资子公司华润集团的全部权益也转
由华润股份拥有,因此公司原第二大股东CREDIT LYONNAIS SECURITIES
(ASIA)LTD所持的股份也实际转由华润股份持有.
此时,公司的第一大股东变更为华润股份.

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万科公司股权分置改革说明书
五, 非流通股股东及其持股情况
(一), 持股5%以上非流通股东及其实际控制人情况介绍
1, 持股5%以上非流通股东基本情况
公司名称:华润股份有限公司
注册资本:16,467,063,500元人民币
注册地址:北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27层
法定代表人:陈新华
经营范围:对金融,保险,能源,交通,电力,通讯,仓储运输,食品
饮料生产企业的投资;对商业零售企业(含连锁超市),民用建筑工程施工
的投资与管理;石油化工,轻纺织品,建筑材料产品的生产;电力及机电产
品的加工,生产,销售;物业管理;民用建筑工程的施工,民用建筑工程的
外装修及室内装修;技术交流.
主营业务:日用消费品制造与分销;地产及相关行业;基础设施及公用
事业.
股权结构:中国华润总公司作为主发起人持有华润股份16,464,463,526
股国家股,占其股本总额的99.984211%;其他四家发起人中国粮油食品进
出口(集团)有限公司,中国五金矿产进出口总公司,中国化工进出口总公
司和中国华能集团公司分别持有华润股份650,000股国有法人股,分别占其
股本总额的0.003947%.
财务状况:截止2004年12月31日,本公司资产总额1,079.73亿元,
净资产328.61 亿元;2004年实现主营业务收入667.93亿元,净利润21.28
亿元.
2, 持股5%以上非流通股东的实际控制人基本情况
公司名称:中国华润总公司
注册资本:966,176.6万元人民币
注册地址:北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701-2705
法定代表人:陈新华

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万科公司股权分置改革说明书
(四), 持有公司5%以上非流通股东的实际控制人持有及买卖公司
股份情况
经中国华润确认,截至本改革说明书公布前两日未持有公司的流通股股
份,且在之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况.

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万科公司股权分置改革说明书
六, 股权分置改革方案
根据国务院关于解决股权分置时要"尊重市场规律,有利于市场稳定和
发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益"的基本原则,本公司
董事会在持有非流通股股份超过公司非流通股股份三分之二以上的华润股
份有限公司的提议下提出了以下股权分置改革方案.
(一), 制定方案的基本原则
1,根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,
《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,《上市公司股权分置改革管理办
法》等文件中有关保护投资者合法权益,推进资本市场开放和稳定发展的改
革指导精神,本方案将遵循充分保护公司股东权益,特别是广大流通股股东
权益的原则.
2,体现公开,公平,公正的原则,兼顾公司全体股东的即期利益和长
远利益,妥善解决公司非流通股获得上市流通权的历史遗留问题.
3,在实施股权分置改革过程中尽量减少公司股价波动,维护市场稳定.
4,制定简洁易行的股权分置改革方案,便于广大投资者对公司有更加
深入的了解,顺利完成股权分置改革.
(二), 股权分置改革方案
1, 方案概述
持有非流通股股份超过万科非流通股股份三分之二的华润股份向持有
万科流通A股的股东安排一定的对价,所有非流通股股份获得在A股市场的
流通权;其他持有非流通股股份的股东不安排对价,也不就其持有的非流通
股股份获得对价.
自股权分置改革方案实施后首个交易日起,非流通股股东持有的原万科
非流通股股份即获得在A股市场的上市流通权.
2, 对价安排
华润股份的对价安排为:于万科股权分置改革方案实施股权登记日登记
在册的流通A股股东,每持有10股公司流通A股股票将获得华润股份发行
的7份认沽权证.

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万科公司股权分置改革说明书
3, 对价安排具体内容
认沽权证
1),权证简介
权证类别:认沽权证
份数:每10股流通A股发行7份
行权价格:3.59元/份
发行方式:免费派送
标的证券:万科A股股票
行权方式:百慕大式
行权比例:1:1,即1份认沽权证按行权价格向华润股份出售1股公司
A股股票
权证存续期间:自上市之日起9个月
行权期间:权证存续期内最后五个万科A股股票交易日
交易期间:权证上市日至权证开始行权之前一交易日(含当日)
结算方式:证券给付方式结算,即认沽权证的持有人行权时,应同时交
付公司A股股票,以从华润股份获得相应的行权价款.
期后未行权认沽权证的处置:存续期后未行权的认沽权证将予以注销.
2),认沽权证行权价格和行权比例应予调整的情形和具体调整方法
公司A股股票除权,除息的,认沽权证行权价格和行权比例将按以下规
则调整:
A,当公司A股股票除权时,认沽权证的行权价格,行权比例将按以下
公式调整:
新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除权日参考价 / 除权前一
日公司A股股票收盘价);
新行权比例=原行权比例×(除权前一日公司A股股票收盘价 / 公司
A股股票除权日参考价).

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万科公司股权分置改革说明书
B,当公司A股股票除息时,认沽权证的行权比例保持不变,行权价格
按下列公式调整:
新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除息日参考价 / 除息前一
日公司A股股票收盘价).
权证的上市日期:认沽权证的上市交易尚需深交所核准,核准后本公司
将按照相关规定及时予以公告.
4, 流通权的获得
自股权分置改革方案实施后首个交易日起,原非流通股股份获得在A股
市场的流通权.
5, 华润股份的承诺
第一,根据法定承诺义务,华润股份持有的非流通股股份自获得上市流
通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让.
第二,华润股份在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原
非流通股股份,出售数量占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之
五,在二十四个月内不超过百分之十,且出售价格不低于本次所发行的认沽
权证行权价的 120%(出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内
进行调整).
6, 其它非流通股东的法定义务
其它非流通股东将遵守法律,法规和规章的规定,履行法定承诺义务.
7, 华润股份和公司董事,监事及高管人员所持流通A股获得认沽权
证的处理
根据深圳证券交易所《权证管理暂行办法》,华润股份所获得的认沽权
证不可参与交易.公司董事,监事及高管人员所获得的认沽权证在其任职期
间不可参与交易,也不可行权.
8, 关于"万科转2"的规定
"万科转2"的持有人,如果在召开相关股东会议的股权登记日(2005
年11月4日)当日或之前将所持"万科转2"转换成股票,则获得认沽权
证.
在相关股东会议的股权登记日之前(含当日)的交易日,不论"万科A"

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万科公司股权分置改革说明书
议网络投票表决前提供不可撤销的连带责任履约担保函.
(四), 华润股份发行认沽权证的可行性
华润股份本次发行认沽权证符合《深圳证券交易所权证管理暂行办法》
规定的条件,且权证义务的履行能够得到充分保证.
1, 万科A股票符合权证标的股票的要求
截至2005 年9 月29 日,万科的总股本为3,411,020,050 股,流通股
本为2,913,748,067股,其中流通A股股本为2,365,849,955股.该日前
20 个交易日万科A股股票平均流通市值约为88.72 亿元,前60 个交易日
万科A股股票交易累计换手率99.07%.万科A股股票在流通股本,流通市
值和交易换手率等方面均符合权证标的股票的要求.
2, 权证规模和存续期符合要求
华润股份本次计划按照每10股流通A股发行7份的数量发行认沽权证,
按照万科目前流通A股股本的规模,发行的认沽权证远超过5000万份;且
权证存续期为上市之日起9个月.因此权证规模和存续期符合要求.
3, 华润股份具备履约能力,并将提供符合要求的履约担保
截至 2004 年 12 月 31 日,华润股份总资产 1,079.73 亿元,净资产
328.61 亿元,2004年度实现净利润21.28亿元,具有履行认沽权证义务的
能力.同时,为履行对价安排,华润股份将按照深圳证券交易所的要求在相
关股东会议网络投票表决前提供不可撤销的连带责任履约担保函.
(五), 保荐机构对本次改革对价安排的分析
招商证券股份有限公司作为本公司本次股权分置改革的保荐机构,对本
次改革对价安排的分析如下:
1, 股权分置改革后万科合理估值水平的依据
以市盈率法评估公司价值是成熟资本市场通常采用的方法之一.随着股
权分置问题的解决,公司股权结构的体制性问题将得到解决,资本市场对公
司价值评判的标准也将与国际标准趋于一致.
考虑到国内房地产的成长性以及万科在行业中的地位,预计股权分置改
革后,公司的市盈率将与国际成熟资本市场同类公司估值水平接近,本方案

28
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万科公司股权分置改革说明书
V——股权分置改革方案实施后每股万科A股的理论价值
为保护流通股股东权益不受损害,则R应满足下列公式要求:
(1+R)V ≥ P
按照万科14.11倍市盈率计算的股权分置改革后的理论价值V为3.53
元,万科股权分置改革方案公告前一交易日(2005年9月30日)收盘价P
为3.59元,则:为保护流通A股股东权益不受损害,每股流通A股理论上
应获得的股份数量R为0.0170股,即每10股流通A股理论上至少应获得
0.17股.
4, 本次认沽权证的价值测算
华润股份本次发行的认沽权证作为一种新的金融产品具有一定的市场
价值.根据国际通行的权证估值模型━B-S模型,以2005年9月30日公司
A股收盘价,过去9个月股票波动率,无风险收益率,权证存续期及行权价
等相关数据测算,本次发行的认沽权证的理论价值为0.3896元/份.
5, 对价安排的确定
考虑到股权分置改革所带来的市场不确定性,为进一步保障流通A股股
东利益,降低流通A股股东面临的风险,华润股份向流通A股每10股免费
派送7份认沽权证,参考本次发行的认沽权证的理论价值和和9月30日收
盘价,则每10股流通A股实际获得相当于0.76股股份的价值.
鉴于华润股份仅持有万科 10.30%的非流通股份,最少需要免费派送的
认沽权证数量约为16.5亿份,同上依据,理论上华润股份每10股送出5.115
股.如果可转债全部转股,则华润需要免费派送约20.5亿份认沽权证,相
当于每10股送出6.845股.即理论上华润的送出率在51.15～68.45%之间.
6, 股权分置改革对流通A股股东权益的影响
在本次股权分置改革方案中,华润股份为万科非流通股份获得流通权,
向每10股流通A股做出免费派送7份认沽权证的对价安排,该对价水平高
于上述理论对价测算值,使流通A股股东的权益得到保障.因此,招商证券
认为万科股权分置改革的对价安排是在平衡股东的即期利益和长远利益的
基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则做出的,是公平合理的.
(六), 非流通股股东做出的承诺及为履行承诺提供的保证

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万科公司股权分置改革说明书
1,华润股份承诺事项及保证
根据华润股份按照法定承诺义务做出的承诺,其持有的非流通股股份自
获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让.在前项承诺期
期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占万科股
份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之
十,且出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的 120%(出售价格将
按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整).
由于深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司(以下简称"登
记公司")将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定,该锁定
措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证,因此,承诺人有能力
履行承诺,无须对限售期限进行担保安排.
针对"出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的 120%(出售价
格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整)",华润股份承诺如
有违反上述承诺的卖出交易,卖出资金划入万科帐户,归全体股东所有.
2, 上述承诺事项的违约责任
华润股份如未按照上述承诺事项履行承诺义务的,将按照证券交易所,
中国证监会的有关规定接受处罚;如给流通 A股股东的合法权益造成损害
的,将依法承担相应的法律责任.
3, 华润股份声明
对于所出具的承诺,华润股份做出声明如下:华润股份将忠实履行承诺,
承担相应的法律责任.如果华润股份将所持的有限售条件的万科股份转让给
第三方,转让前提为第三方受让人必须同意并有能力承担上述承诺责任,否
则,华润股份不转让.
(七), 股权分置改革对公司治理的影响
由于历史原因,公司股权目前处于分置状态,部分股份在交易所挂牌上
市流通,部分股份不能在交易所上市流通.股权分置状态使公司治理存在制
度上的缺陷,理论和实践中导致以下可能:在股份的权利和义务上无法实现
同股同权;在市场估值上无法实现同股同价;中小投资者的权益在公司治理
中不能得到充分表达和保障;妨碍了公司治理的进一步完善,公司各类股东,
管理层的利益不能进一步协调,约束激励机制无法建立健全.

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万科公司股权分置改革说明书
有鉴于此,本公司董事会认为:
股权分置改革的实施,从制度上保证了同股同权,同股同价的实现,使
公司的所有股份处于平等地位,夯实了公司治理的基石,将大力推进公司治
理深化,对公司治理产生积极的深远影响.
1,有利于形成统一的估值标准,协调公司股东之间的利益关系.股权
分置改革后,公司原非流通股在安排相应对价后可以上市流通,所有股份以
市场价格为估值标准,公司各类股东的价值取向趋于一致,为公司治理创造
统一的价值基础.
2,有利于建立有效的市场约束机制.股权分置改革后,公司股票价格
的变化将对所有股东产生相同的财务结果,促使公司股东更加关注公司的法
人治理结构,提高公司运作规范化程度和运作透明度;同时资本市场将通过
并购,金融创新,市场声誉等渠道对公司的控制权和管理层产生积极影响,
约束公司主要股东和管理层的行为,有效地建立起多层次的市场约束机制,
使公司真正成为一个法人治理结构完善的公众公司;
3,有利于公司治理的深化,建立长效的激励机制,为公司股东提供更
加丰厚的回报.股权分置改革后,公司将参照成熟国家资本市场的先进经验,
在我国法律法规许可的前提下,进行金融创新,积极探索引进股票期权,建
立多层次的激励机制.
4,有利于形成投资者保护机制,促进公司治理的全面完善.股权分置
改革后,公司管理层和主要股东将更加关注公司的市场形象,更加密切与投
资者的关系,广大中小投资者的权益在公司治理中将得到充分的表达,形成
投资者权益市场保护机制,使公司治理目标在更高层面上实现.
(八), 独立董事意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本公司独立董事孙建一,李
志荣,李家晖,徐林倩丽对公司本次股权分置改革方案及事项发表独立意见
如下:
"万科企业股份有限公司董事会根据华润股份有限公司的提议,制定了
股权分置改革方案.我们认真审阅了该方案,认为该方案的制定遵循了"公
开,公平,公正"的原则;符合《公司法》,《证券法》,《上市公司股权分置
改革管理办法》,《上市公司股权分置改革业务操作指引》,《深圳证券交易所

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万科公司股权分置改革说明书
权证管理暂行办法》等有关法律法规,及《国务院关于推进资本市场改革开
放和稳定发展的若干意见》,《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等文
件精神.
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司董事会还将通过
向流通A股股东征集投票权,发布召开A股相关股东会议的提示公告,提供
网络投票技术安排,组织进行分类表决,及时履行信息披露义务等各项措施
在程序上充分尊重和保护流通A股股东的权利.
我们认为,本次股权分置改革方案的实施,将充分保护广大流通股股东
的权益,兼顾公司全体股东的即期利益和长远利益,并将彻底解决公司长期
以来存在的股权分置问题,形成公司非流通股股东和流通股股东之间共同的
利益基础,从而对公司的治理结构产生积极影响,有利于公司的长期发展和
市场稳定."

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万科公司股权分置改革说明书
七, 风险提示及处理方案
(一), 实施股权分置改革方案存在的风险及处理方案
本公司在此特别提请包括公司流通 A 股股东及可转债持有人在内的投
资者注意,本公司股权分置改革方案的实施存在以下风险:
1, 本次股权分置改革方案在相关股东会议网络投票前需得到国务院国
有资产监督管理委员会的批准,能否得到或及时得到批准存在一定的不确定
性.
为此,本公司和华润股份将积极与国资委联系,就方案的确定与其进行
充分沟通,按照其有关要求对方案进行完善,以便尽早取得批文.
2,本次股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议通过后方能实施,
该方案及事项必须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过,
并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此存在无
法获得相关股东会议有效通过的可能.
为此,本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会,媒体说明
会,网上路演,机构投资者走访,征集意见函发放等多种方式与流通A股股
东进行充分沟通和协商,广泛征求其意见,使改革方案的形成具有广泛的股
东基础,从而争取本次股权分置改革方案及事项获得相关股东会议的通过.
3,认沽权证作为金融衍生产品,其交易,定价,估值等相对复杂,价
格波动性相对较大,投资认沽权证需要更加专业的知识,投资者可能面临较
大的投资风险.
针对此,本公司将严格履行相关信息披露义务,并协助华润股份履行相
关的披露义务,同时,通过多种渠道和方式,加强与投资者沟通,提高投资
者对权证投资的认识,帮助投资者理性看待权证的投资价值.
(二), 改革过程中可能出现的其他风险及相应的处理方案
除了实施股权分置改革方案存在的风险外,在本次改革过程中还可能出
现华润股份因支付能力不足导致无法实施对价安排的风险.
华润股份作为一家注册资本为1,646,706万元的股份公司,自2003年
成立以来经营状况良好,2004 年度实现净利润 21.28 亿元,预计未来的业
绩增长稳定,实施对价安排的能力具有可靠保障.此外,为履行对价安排,

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万科公司股权分置改革说明书
华润股份将按照深交所的要求在相关股东会议网络投票表决前提供不可撤
销的连带责任履约担保函.










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万科公司股权分置改革说明书
八, 聘请的中介机构及其出具的意见
(一), 本次股权分置改革聘请的中介机构
本公司进行本次股权分置改革聘请的保荐机构为招商证券股份有限公
司(以下简称"招商证券"),聘请的律师事务所为广东信达律师事务所(以
下简称"信达律师所").
(二), 相关中介机构持有和买卖公司流通股股份的情况
招商证券截止到公告改革说明书前两日(即9月29日)共持有公司流
通A股1,124,780股;前六个月共计买入公司流通A股7,325,315股,卖出
公司流通A股6,280,535股.
信达律师所在本改革说明书公告前两日未持有万科流通股股份,前六个
月也未买卖万科流通股股份.
(三), 保荐机构意见
招商证券根据《中华人民共和国公司法》,《国务院关于推进资本市场
改革开放和稳定发展的若干意见》,《关于上市公司股权分置改革的指导意
见》,《上市公司股权分置改革管理办法》,《上市公司股权分置改革业务操作
指引》,《深圳证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律,法规和文件的规
定,就本公司本次股权分置改革事宜出具保荐意见书,发表保荐意见如下:
万科股权分置改革方案符合相关文件和法律法规的规定,遵循了公开,公平,公
正的原则,华润股份为所有非流通股股份获得流通权而向流通 A 股股东安排的对价合
理,并已采取有效措施保护中小投资者的利益.本保荐机构愿意推荐万科进行股权分
置改革工作.
(四), 律师意见
信达律师所根据《中华人民共和国公司法》,《关于上市公司股权分置改
革的指导意见》,《上市公司股权分置改革管理办法》,《上市公司股权分置
改革业务操作指引》,《深圳证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律,
法规和文件的规定,就本公司本次股权分置改革事宜出具法律意见书,发表
结论意见如下:
经核查,本所律师认为,华润股份,万科具备进行本次股权分置改革的资格;招

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万科公司股权分置改革说明书
商证券具备作为万科股权分置改革保荐机构的资格;华润股份本次向万科的所有流通A
股股东免费派发认沽权证,符合《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定的权证发
行上市条件;万科股权分置改革方案以及实施程序,不涉及万科股份变化,没有损害
全体股东包括 B 股股东的利益,符合中国有关法律法规,部门规章及规范性文件的规
定.


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万科公司股权分置改革说明书
九, 备查文件

1,保荐协议
2,华润股份出具的承诺函
3,保荐机构招商证券出具的关于《万科企业股份有限公司股权分置改
革之保荐意见书》
4,广东信达律师事务所出具的《关于万科企业股份有限公司股权分置
改革的法律意见书》.
5,相关保密协议
6,独立董事意见函

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万科公司股权分置改革说明书
一〇, 本次改革的相关当事人

万科企业股份有限公司
住所:深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心
法定代表人:王石
联系人: 肖莉
电话:0755-25606666
传真:0755-83152041
华润股份有限公司
住所:北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27层
法定代表人:陈新华
联系人:黄崇起
电话:010-85192617
传真:010-85192633
保荐机构: 招商证券股份有限公司
住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
法定代表人:宫少林
保荐代表人:王苏望
项目主办人:柴伊琳
电话:0755-82943666
传真:0755-82943121

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万科公司股权分置改革说明书
公司律师: 广东信达律师事务所
住所(或办公地址):深圳市深南中路东风大厦21层
负责人:许晓光
经办律师: 麻云燕 韦少辉
电话:0755-83243139
传真:0755-83243108






万科企业股份有限公司
董事会
2005年10月10日


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